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成功案例

公司清算注销后,股东就无需再清偿公司债务了吗?

很多股东认为公司资不抵债时,可借用有限责任制度之便,将债务过多的公司注销,之后便无需再清偿公司债务。可事实真的是这样吗?我们先来看一看下面这个案例:

案例1

案情简介

林某洋林某为夫妻关系,均系康某公司永某公司股东。康某公司法定代表人是林某洋永某公司法定代表人是林某2004年、2006年法院两份民事判决,判决债务人康某公司应偿还烟台银行欠款600万元、800万元,保证人永某公司承担连带清偿责任。 

 

 判决生效后因康某公司永某公司无财产可供执行,2007年执行法院依法终结执行程序。 

 

20111115日,康某公司永某公司均召开股东会,决定公司成立清算组进行清算。同年1128日,康某公司永某公司清算组均在报纸上刊登公告,通知债权人申报债权。2012112日和116日,两公司清算组形成两份清算报告,均载明债务清偿完毕, 并经股东会一致决议通过。

 

烟台银行知晓康某公司永某公司被注销后,立即起诉被告,要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。

 

一审法院烟台中院认为林某洋林某以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记,故判决林某洋林某应对债务承担清偿责任。林某洋林某不服一审判决,上诉至山东高院,山东高院判决驳回上诉、维持原判。 

 

山东省高院认为,二被告的虚假清算行为使不符合注销条件的康某公司永某公司注销登记,使银行可以随时要求二公司清偿债务的权利落空,二被告应当就全部债务承担清偿责任。故判决驳回上诉,维持原判。

 

林某洋林某仍然不服,向最高人民法院申请再审。最高院认为,本案的焦点问题在于林某洋的行为以及林某是否侵害债权人利益问题,以及他们应当承担责任范围的问题。

 

对于第一个问题《公司法》所规定的公司解散清算程序,是指在公司非因破产原因解散后,按照《公司法》规定的程序所进行的清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务,当公司财产不能足额清偿债务或者明显缺乏清偿能力时,依法应当进行破产清算。

 

《公司法》第一百八十七条第一款规定:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。《企业破产法》第七条第三款规定:"企业法人已解散但未清算或者未清算完毕,资产不足以清偿债务的,依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。"

 
据此,本案中,申请人林某洋林某夫妻作为康某公司永某公司的仅有两名股东,分别担任两公司的法定代表人,在自行清算的过程中,在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下,既未通知烟台银行申报债权,亦未依法向人民法院申请进行破产清算,反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记,其行为损害了债权人烟台银行的利益,依法应当认定为故意侵权行为。

 

针对其承担责任的范围《公司法》第一百八十九条第三款规定:清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任申请人的违法清算行为的直接后果,就是导致债权人烟台银行因债务清偿主体消灭而无法主张债权。故原审判决将申请人的违法清算行为给烟台银行所造成的损失认定为债权本息的全部,并无不当,本院予以维持。另一方面,在债务人企业资不抵债的情况下,通过依法进行破产清算的制度设计,在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时,也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时,也隔断了股东对公司债务的责任,使得股东受到有限责任原则的保护。

本案中,申请人自行实施的违法清算行为,系对法人独立地位和股东有限责任的滥用,既不能产生债务人康某公司永某公司免于清偿部分债务的法律后果,同时,作为股东的二申请人也不再受到股东有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任

 

据此,申请人亦应当对康某公司永某公司的全部债务承担责任。最终,最高人民法院依法驳回了申请人的再审申请。

以上案例我们可以看出,虽然债务人公司已清算且注销,但如清算程序违法,出现虚假清算、滥用股东权利等情况,导致债权人利益受到损害的,股东仍旧要对相关债务承担连带清偿责任。

 

因此,如有限责任公司股东需注销公司,务必咨询律师依法清算,在发现公司资不抵债时,应当依法向法院申请破产清算。否则,若以虚假清算报告注销公司将会构成滥用公司的独立性及股东的有限责任,虽然此时公司已被清算注销,股东仍可能要对公司债务承担连带清偿责任。

法律依据

《公司法》第二十条、第一百八十七条、第一百八十九条

《企业破产法》第七条

 




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