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周哲律师 周哲律师,复旦大学硕士,北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人,上海市律师协会证券业务研究委员会委员。周哲律师从业8年来,一直专于企业资本运作和规范治理的法律服务,对企业合理运用海内外股权架构,通过资本市场和金融... 详细>>

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成功案例

股权激励纠纷是股权纠纷吗?

股权激励带有股权二字,发生了纠纷,是不是就是股权纠纷了?还真不是。

从实践中看,股权激励纠纷中相对常见的案由包括:股权转让纠纷、劳动纠纷或劳动合同纠纷、合同纠纷、股东资格确认纠纷、与公司有关的纠纷、股东出资纠纷、合伙协议纠纷或退货纠纷等。上述纠纷主要涉及劳动法、合同法、公司法领域。

但股权激励纠纷到底属于劳动合同领域、还是公司法领域、还是合同法领域呢?实践中对其性质的认定还尚未统一。

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有部分法院认为,股权激励纠纷在本质上仍然是属于员工与公司存在或过往劳动关系基础上产生上的纠纷激励所得属于劳动报酬或工资、福利,故其应为劳动争议案件受理范围。我们来看几个案例:

文某博某科技(深圳)有限公司、博某科技股份有限公司劳动争议纠纷案中,对于股权激励是否属于劳动争议,一审及二审法院均提出不能一概而论,应根据个案的还涉及情况界定。

其裁判观点为:

1)劳动者获得股权激励是基于与用人单位存在长时间的劳动关系,对用人单位做出了贡献和业绩,体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以福利或奖励的特征;

2)股权激励的目的是让劳动者为用人单位长期服务,维持劳动关系的稳定,提高劳动者工作的积极性和能动性,体现了用人单位对劳动者激励管理的劳动关系特征;

3)解除限制的条件及依据和激励对象的工作表现和成果相关;

4)限制性股权本身在法律和税务处理上的界定体现其性质:具有经济性福利的报酬,属于用人单位因劳动者的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付附条件的具有经济性福利的报酬。

在北京市海淀区人民法院在(2019)京0108民初14620毛某合同纠纷一审民事裁定书中,法院认定:因本案系基于毛某亚某公司之间存在劳动关系而产生的股权激励纠纷,故属于劳动争议案件受理范围,其诉讼程序应符合法律相关规定,不属于本案受理范围

广州市中级人民法院作出的(2017)粤01民终13420号判决书认为,股权激励补偿属于广义劳动报酬的范畴,将股权激励协议作为劳动争议的一部分,并不违反法律规定、

由此我们可以看出,在实践中将员工与公司的股权激励纠纷视为劳动争议,要求当事人依照劳动仲裁程序进行争议解决的情况不在少数。

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但也有部分法院不认同以上观点,认为用人单位对劳动者实施股权激励,双方间形成劳动合同关系和股东与公司间的关系这两种法律关系,二者属于两个独立的、不同性质的法律关系,有着不同的权利义务关系,股权激励纠纷自然不属于劳动争议案件。

也有一些法院认为,股权激励合同是劳动者薪资等基本劳动权利保护外为优化薪酬制度额外实施的,由其产生的股票收益不属于劳动法意义上的工资等劳动报酬,该收益属于奖励,员工有权选择是否参加,体现了双方的合作性、合意性,而非隶属性,同时反映可收益与风险对等的商业原则,符合商业行为盈利与风险相一致的特征,故应受合同法、公司法等调整或不应属劳动争议纠纷范畴。

例如,上海市第一中级人民法院在(2019)沪01民终3577张某强上海某光电子科技股份有限公司与公司有关的纠纷一案二审民事判决书中认定:

所谓期权,实质为公司为吸引、留住人才,激励员工共同努力,而将公司的股权(股权收益权、增值权)以一定形式授予激励对象的一种制度,其性质是人力资本所有者参与剩余分配的一种方式,其一般在被赠予股票期权时并未被确保可以得到确定的补偿金额,而是在将来通过享有的索取权去分享不确定的企业利润。就股权激励制度形成的法律关系应属于平等主体之间普通商事合同关系,应遵循《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规制等。

再如,北京市第一中级人民法院在(2019)京01民终4814毛某合同纠纷二审民事裁定书中认定:本案中,天津某科技发展中心(有限合伙)的起诉符合法定起诉条件,且双方诉争纠纷不属劳动争议案件范畴。一审法院的处理有误,本院予以纠正。天津某科技发展中心(有限合伙)的上诉请求成立,本院予以支持

律师评论

虽然实务中承办法院对股权激励纠纷观点不一,但我们还是大致可以总结出一些规律:

实践中对于股权激励的模式主要有三种:实股激励、期权激励以及虚拟股权(侧重赋予分红权)激励。在激励形式上则分为直接持股、通过持股平台(合伙企业或有限责任公司)间接持股和虚拟持股三种具体做法,根据企业采取的股权激励模式不同,企业与员工之间的股权激励纠纷在法律上也有所差异:

1、实股激励

如用人单位采用实股激励方案,向股东(激励员工)签发出资证明书、并将股东信息记载于股东名册,配合办理工商变更登记,在这种模式下应有如下两种情况:

1)激励员工已成为在册股东

如果高管人员基于股权激励协议成为用人单位的在册股东,并履行完出资和变更工商登记义务,后因股权问题引发的争议应按照引起纠纷的实际法律关系依据公司法处理

2)激励员工未成为在册股东

如果是基于股权激励履行过程中出现的纠纷,也就是股东权属确认之前,仍属于劳动争议的范畴,当然也有一些案例直接归为了公司法范畴。

2、虚拟股激励

企业采取虚拟股权激励方案,被激励人员并不是在册股东,也不记载于股东名册,不享有正在的股东权利,但企业给予被激励人员相应股份的分红权。

这种方式与一般公司股东以出资方式获得的分红收益有本质区别,实践中这种方式的分红收益应视为员工的奖金收益。对于此类股权激励引发的纠纷,一般会被视为劳动争议纠纷。

如(2016)沪0230民初4024民事判决书认定,原、被告签订的《虚拟股权激励协议》系资金激励,被告丁某获得了相应份额的虚拟股权,只不过因被告违约,而并未获得相对应的收益。

3、其他情形

实践中也常常发生这种情况,企业使用A公司与员工建立劳动关系,但股权激励计划实施时,授予员工的是B公司股权,授予员工股权的主体和订立劳动合同的主体不同,这类股权激励纠纷在司法实践中可视为合同纠纷,适用合同法解决争议。

我们可以看看案号为(2016)京01民终字350魏某峰与北大某集团有限公司合同(以下简称某集团公司)纠纷一案。

该案中,魏某峰武汉正信国有资产经营有限担任公司(以下简称正信公司)的常务副总裁。该公司为某集团公司下属企业。2007年,魏某峰某集团公司签订了虚拟股票协议书。

在这种情况下,魏某峰实际与正信公司建立劳动关系,而授予其股权的主体又为某集团公司。据此,法院认为某集团公司与魏某峰无劳动关系,双方的股权激励纠纷应属合同纠纷。

 

法律依据

《劳动合同法》第七十二条

《合同法》第二条

《公司法》第二条

 




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