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股东长期以个人账户收支公司款项,构成法人人格混同吗

股东长期以个人账户收支公司款项,构成法人人格混同吗?

原创: 周哲高级合伙人 完美律途 11月3日

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企业经营过程中,许多公司股东为经营之便,往往会使用个人账户收付公司交易款项。这时公司的债权人就会想抓住这一瑕疵,以公司与个人财产混同为由要求股东对公司债务承担连带责任。那么股东使用个人账户收付公司交易款项是否属于《公司法》第二十条第三款规定的股东滥用公司法人地位逃避债务的情形?债权人可否要求股东对公司债务承担连带责任?我们来看一看下面这则案例:

案例分析

案情简介

2009年,荣柏杰公司与品成电子公司建立贸易关系,由荣柏杰公司提供显示屏给品成公司。2014年4月30日,为清算双方货款,荣柏杰公司与品成公司签订《还款协议书》,确认品成电子公司尚欠荣柏杰公司货款共计人民950000元。


品成公司在还款期间,为资金流转便利,公司股东曾重新(持股90%)的妻子万白露遂用其名下账户于2014年1月10日向卡号62×××26账户转账9950元,并注明“付荣柏杰货款”;另有一份银行付款记录打印件,显示“付款方:黄丽丽,账号:62×××18,收款方:万白露,账号:62×××99;金额小写722379.50元”。除此之外还有多笔公司货款经由万白露个人账户流转。


荣柏杰公司认为万白露以个人账户代品成公司向荣柏杰公司支付货款,存在资金混同,应否定品成公司独立人格,遂以品成公司、曾重新、万白露、曾重建(品成公司股东)为共同被告,向人民法院提起诉讼,请求四被告对品成公司的债务承担连带责任,向荣栢公司支付95万元货款及利息。该案经历了一审、二审和再审。


法院最终裁判,认荣柏杰公司以品成公司使用万白露个人账户收支货款,存在资金混同为由,主张适用公司法人人格否认制度的依据并不充分。理由如下:


第一,荣栢公司没有证据证明曾重新、万白露、曾重建滥用了公司独立人格和股东有限责任;第二,荣栢公司没有证据证明,其因品成公司的股东滥用公司法人人格的独立地位而受到严重损失;品成公司拖欠荣柏杰公司货款950000元是因为双方的商事交易而导致的经营性债务,并非股东滥用法人独立地位所致;关于荣柏杰公司能否有效受偿,品成公司是否失去偿债能力以及品成公司失去偿债能力的原因是否因曾重新、曾重建滥用公司法人格的独立地位而造成的事实,荣柏杰公司均未能举证证明,对此,荣栢公司应承担举证不能的法律后果。


因此,荣柏杰公司主张曾重新、万白露、曾重建对品成公司所负债务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据,法院不予支持。

律师评论

从该案中我们可以看出,股东使用个人账号收支公司款项并不必然导致法人人格混同。这是因为,“有限责任原则”是公司制度的基础,公司法人人格独立原则是不可随意突破的。


虽然《中华人民共和国公司法》第二十条第三款有关于刺破公司面纱的相关规定,司法实践在适用时会严格把握三个要件:第一,主体要件,滥用的主体仅限于公司股东,而不包括公司股东以外的第三人;第二,行为要件,须存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;第三,结果要件,即严重损害了公司债权人的利益。


该案中,品成公司股东虽有利用个人账号收支公司款项的行为,但该等行为并未损害债权人利益,不符合结果要件。因此法院最终认定品成公司股东行为不构成滥用公司法人地位,品成公司股东无需对公司的债务承担连带责任。


法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款


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